国有上市公司内部控制研究
——基于北大荒内控失效的案例思考
作者:天津会计领军第五期学员、
天津中银实业发展有限公司融资负责人 李林明
一、案例背景介绍
黑龙江北大荒农业股份有限公司(简称北大荒)成立于1998年11月27日,成立之初,公司主要以粮食作物的生产、精深加工以及销售为主要经营范围。后来随着业务版图的迅速扩张,公司业务最终偏离传统农业经营主业,转而向房地产行业进军。2002年成功登陆资本市场,在上交所挂牌交易,股票代码600598。凭借其独特的行业特点和资源优势,先后培育了“北大荒”、“完达山”、“九三”、“丰缘”等一批中国驰名商标,公司整体价值一路飙升。截止到2012年,北大荒公司资产总额达到157亿元,并且获得“中国农业绩优蓝筹第一股”的美誉。
2012年财政部披露了上市公司企业内控评价报告,在2244家上市公司中,3家上市公司披露内部控制评价结论为无效,其中,中瑞岳华会计师事务所为北大荒股份公司出具的内部控制审计报告为否定意见,认为北大荒股份内控体系存在重大缺陷。北大荒股份一时间成为国有上市公司内部控制的反面典型。2013年11月7日北大荒股份出现信息披露涉嫌违反证券法,收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》,中国证监会决定对北大荒股份进行立案调查。
二、内控失效的后果及影响
北大荒内控失效事件曝光后,北大荒发布了业绩预亏的公告,称2013年度净利润或将亏损最高至4.95亿元。之后,公司又因连续两个年度的亏损,被实施退市风险警示的特别处理,股票简称变为“*ST北大荒”。随后,股票价格更是直线下跌,跌至2008年9月以来的历史最低点。
此时,新闻媒体的负面报道也持续不断。媒体关注的焦点主要集中在北大荒的内控重大缺陷上,给投资者信心和企业声誉带来了极其恶劣的影响。
三、内控失效背后原因分析
《企业内部控制基本规范》中规定,有效的内部控制体系包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素,下面我们将从这五个方面详细分析北大荒股份出现内控失效的具体原因。
(一)内部环境
1、治理结构形同虚设缺乏科学决策、良性运行机制
北大荒为了追逐高额的利润增长,擅自将巨额资金拆借给下属房地产公司, 2012年11月6日,上海证券交易所就该事项进行相关问询。针对上交所问询,绝大多数董事口径相当一致,表示对此事项并不知情。同时,北大荒董事长这个岗位长期缺位,董事会几乎没有发挥作用,董事会已经处于瘫痪状态,大多决策都是管理层在自行运作。其公司治理体系形同虚设、董事会职能严重缺失以及名存实亡的制衡现象完全暴露无遗,独立董事与公司管理层之间一直是‘和睦相处’的假象也被彻底碾碎。北大荒公司应该尽快着手董事会换届,完善内部控制机制,优化公司内部控制环境,以发挥公司体系应有的治理作用。
2、内部机构设置不科学,权责分配不合理
按照北大荒上市时的约定,旗下共16家下属农场实行机构、人员、资产、财务、业务五分开,各自独立核算,独立承担责任和风险。但是内部管理长期的混乱无序, “五分开”根本无法严格执行。各个农场之间在人员和资产、财务等方面,随着时间的推移越来越难以划清。一直以来呈现出“我中有你,你中有我”的混乱格局直接导致了每年的地租收入被大股东黑龙江北大荒农垦集团总公司进行“截流”。北大荒集团内部机构设计不科学,权责分配不合理的积弊,造成其上市公司承担了巨大的财务包袱,与大股东之间的地租收入分配更是陷入僵局。
3、人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善
2011年,北大荒内部高层的薪酬集体大幅度上涨。高管年薪对比往年的金额大多翻了一番。根据对外披露数据显示,位居涨幅前三位的董事报酬总额已经高达156.54万元,同比2010年增长了两倍有余。而最高前三位高级管理人员报酬总额为203.67万元,相比往年也是翻了一番。面对如此高额的大幅提薪,官方回应称是上一年的一些补贴结转到下一年支付。这种回应明显是站不住脚的。这次大幅提薪无疑成为了公司混乱管理以及内控失效集中爆发的导火索。北大荒公司应该尽快建立科学的人力资源管理政策和薪酬考评制度。
(二)风险评估
1、缺乏科学的风险防范意识
拥有国内规模最大的商品粮生产基地的上市公司北大荒股份,长期无法从实业经营中创造利润,其主要经营的农产品创造的利润率所占总利润的比例相对较低,相反整个北大荒集团严重依赖土地承包收入。集团北大荒在缺乏明确的战略规划的前提下,开始盲目投资发展许多无关多元化业务,希望可以利用其他高利润率的业务领域带动企业整体水平的提升。在纸业、机械设备、化肥等行业开设的子公司纷纷经营不景气的情况下,2008年,北大荒股份又企图开掘新的盈利增长点,进军房地产行业,成立北大荒鑫都房地产公司,引发后续的一系列大规模违规资金拆借。正是由于缺乏必要的风险评估意识,忽视不熟悉行业的进入风险,北大荒实施的无关多元化战略不仅没有让公司扭亏为盈,反而导致公司资源严重浪费,背负巨大的财务风险。
2、缺乏完善的风险管理机制
在2012年度审计过程中,发现其控股子公司北大荒鑫亚经贸公司债务方弘霖公司的法定代表人已经失踪,该公司已处于停业状态。虽然已向司法机关报案,但是高达11027万元的应收账款收回几乎不可能。针对高达1.1亿的应收账款,北大荒只能将其全部作为坏账计提,冲减当年利润。同时北大荒还牵扯到多家分、子公司的多笔应收账款和存货均变成坏账、呆账。可见由于风险防范缺失、风险管理机制不完善,形成的巨额应收账款和存货坏账计提与拆借资金无法收回,直接导致该年度北大荒利润总额为亏损3亿元。
(三)控制活动
1、企业信用管理不到位,结算方式选择不当,账款回收不力
北大荒旗下多家子公司存在多笔应收账款难以追回、货物失踪以及计提高额减值准备等诸多乱象。仅控股子公司北大荒鑫亚和龙垦麦芽,两者减值准备总计达33596万元,对应的坏账总金额为8.45亿元。北大荒如此高额的“烂账”起底,不仅使企业自身背上了巨大的“财务包袱”,更直接导致高额的国有资产流失。
2、缺乏对子公司科学的投资管控制度
2012年年报显示,北大荒旗下的分、子公司中,仅工业板块下的5家公司,亏损总额累计高达11.36亿元,当年竟然无一盈利。旗下的北大荒纸业更是被业内调侃为“卖一吨亏一千”,一度歇业停产。加上地产子公司的违规拆借形成的高额坏账准备,背负着多家子公司沉重的财务包袱,北大荒即使坐拥着近20亿元的无成本承包费收入,其整体业绩依旧陡然变负,缺乏有效的对子公司科学的管控模式和审批控制程序让北大荒持续背负子公司经营不善的累赘。
甚至各子公司违规操作和多笔拆借的资金,大多是经过董事兼总经理丁晓枫一人口头同意的,并未履行应有的集体表决批准程序。可见其治理层内部控制意识淡薄,缺乏应有的内部监督,内部控制体系形同虚设,充分证明其母子公司的治理架构不健全。
(四)信息与沟通
从2012年8月至2013年7月间,公司下属子公司在一年内发生了十余起诉讼,连续12个月内累计诉讼金额达7.37亿元。但是在2013年8月发表的公告中,公司只针对少部分诉讼进行披露,其余诉讼均未进行披露。上述行为违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》有关规定,受到了中国证监会的处罚,公司形象进一步受到影响。
北大荒在内控自我评价报告中认为,分、子公司并未按照企业内部制定的重大事项信息披露制度及时向公司董事会报告,出现重大信息上报不及时,存在瞒报、漏报的情况,导致北大荒公司未能及时、准确、完整地履行信息披露义务,违反市场监管规定。这表明北大荒缺乏对集团内部母子公司间的协调关系和信息沟通的足够重视,导致母子公司之间报告流程不健全,信息沟通不灵敏,协调性差。这些都掣肘了企业内部控制的有效性以及信息及时、准确的披露。
(五)内部监督
内部监督的缺失是导致北大荒内控失效的重要原因之一。北大荒管理层屡屡出现违规操作、一人独裁的现象,其监事会对治理体系的监督权力没有有效发挥。
根据中国证监会《关于做好上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》等文件精神,2012年北大荒开始建设并实施《内部控制规范体系建设实施工作方案》。但是,公司总经理丁晓枫在公司新设立的风险控制管理委员会中兼任常务主任,这种企业管理层内部人事职位交叉重叠,导致重要的监管职能部门只有一个内部控制体系的形式,根本难以真正发挥内部监督作用。
四、思考与建议
国有企业是我国建设中国特色社会主义的经济命脉。由于历史发展的原因,在其治理结构、 组织体系等方面存在着不同于普通企业的特殊现象,因此在内部控制的实践中也必然存在诸多自身的特点。
建立良好的企业内部控制环境
良好的内部控制环境是实施内部控制的基本前提。本案中,北大荒缺乏良好的内部控制环境,公司治理体系不科学、董事会监事会形同虚设等种种问题严重影响了公司内部控制制度实施的基础。国有上市公司应从完善公司治理体系入手,保障董事会决策的科学性、民主性,严格限制机构重叠、重要职位交叉问题,形成董事会、监事会、管理层三者相互制衡,加强对管理层工作的监督,强化监事会的监督职能。
同时,还要从企业文化中加强内部控制观念的培养,从管理层开始重视内部控制建设,自上而下培育员工内部控制意识,形成积极有效的激励和约束机制。
加强企业内部控制有效地执行
内部控制的有效性不仅体现在内控体系建设的有效性,更重要的是体现在执行的有效性。其实国有上市企业在实施内部控制中遇到的最大问题是只建设而不执行。本案中,北大荒2012年就已经公开发布内部控制规范体系,包括《组织架构管理制度》、《分、子公司管理办法》等45 个内部控制管理制度,以及集团内部《信息披露管理流程》等 55 个相关的流程管理制度。但是由于没有管理层带头执行以及全体员工积极响应,内部控制体系最终只是个“空头支票”,没有任何实际意义。国有上市公司应该从上至下的培育员工内部控制意识,提升内部控制执行力度和实际应用效率。
强化企业内部审计职能
内部审计部门的主要职责是独立评价一个企业内部经济活动和管理制度是否合规、合理和有效。发现重大内控缺陷,内审部门有权直接向董事会及其审计委员会、监事会进行独立报告,充分体现审计部门的独立性和审计结果处理的及时性。高标准的内部审计水平不仅能帮助提高内部控制效率,还有助于减少会计信息失真,有效提高会计信息质量。企业应根据自身实际情况,强化内部审计职能,为改进企业内部控制流程提供建设性意见。
加大内部控制的违规成本
国有上市公司一方面没有真正认识到内控的经济价值,另一方面相对较低的违规成本也极大地降低了企业对内部控制执行的重视程度。本案中,由于没有违规成本对北大荒管理层进行有效考核,致使管理层没有内部控制观念导致企业最终经营失败。同时由于我国的市场尚未完全成熟,企业内控的公允价值并不能客观估计,某些违规操作使股票上涨获得的收益远远大于企业违规成本,致使企业铤而走险。因此监管部门应加大违规成本并落实相应处罚,从而使企业真正从主观上重视内部控制建设。
重视国有上市企业的特殊性
由于国有企业在我国建设中国特色社会主义的实践中起着中流砥柱的作用,其特殊的历史地位也不可避免地产生其自身所独有的特殊性,包括:股权的高度集中、庞大的内部管理层级和组织结构、行政式的管理风格以及不公允的信息披露等等,这些特殊性使得国有控股上市公司出现“弱股东,强管理层”现象。国有上市公司高度集中的股权治理结构,必然造成了公司治理缺乏有效的监管,阻碍了科学的公司治理体系的建立。还有企业内部控制的建设和具体实施程度取决于管理者对内部控制的认识,随意性比较大,长此以往必然会诱发种种弊端。这些特殊现象无疑增加了国有上市公司内部控制的难度。国有上市公司的内控失效不仅暴露出公司内部控制和风险管理存在的严重缺陷,还会造成国有资产的重大损失。国有上市公司的内部控制不仅要加大建设力度,而且应该起到对其他上市公司以及中小企业的示范作用。
我国内控体系建设主体主要是大型国有集团上市公司,集团管控不可避免地成为我们在建设过程中面临的复杂课题。国有上市企业内控建设中必须引入集团整体管控思想,避免出现总部与分、子公司在内控体系建设方面水平差异大、治理权责不清、相互扯皮、运行效率降低、内控体系难以广泛推行等问题。因此针对国有上市企业内部控制建设,应该根据内控建设主体自身情况,充分考虑存在的特殊性,做到权责明确,从设计层面上充分考虑到失效因素的发生。
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